Société allemande en France : quels documents traduire pour une succursale ou une filiale
Une GmbH qui ouvre un bureau à Paris, une AG qui crée une filiale en France, une société française qui s'installe à Francfort : dans tous ces projets, les documents sociaux doivent franchir la frontière linguistique. Greffe, notaire, banque, expert-comptable veulent pouvoir lire les statuts, l'extrait du registre du commerce et les décisions des associés. Voici ce que disent les textes et comment préparer des traductions qui serviront à chaque étape.
Succursale ou filiale : deux dossiers différents
- La succursale est un établissement de la société allemande elle-même, sans personnalité juridique propre. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et c'est la société allemande qui doit justifier de son existence et de ses statuts.
- La filiale est une société de droit français (SAS, SARL…) dont la société allemande est associée, voire dirigeante. Ses statuts sont rédigés en français ; ce sont les documents de l'associée allemande (extrait de registre, statuts, décision désignant son représentant, pouvoirs) que le notaire, l'avocat, la banque ou le greffe peuvent demander pour vérifier son existence et les pouvoirs de son signataire.
Ce que demande le greffe pour une succursale
L'article R. 123-112 du Code de commerce impose à toute société commerciale étrangère qui ouvre un premier établissement en France de déposer une copie de ses statuts, au plus tard avec sa demande d'immatriculation, puis chaque année ses documents comptables et toute modification ultérieure de ses statuts. Les pièces sont traduites, le cas échéant, en français et certifiées conformes par le représentant légal ou la personne ayant le pouvoir d'engager la société en France. La fiche du greffe de Paris détaille le dossier, notamment :
- une copie des statuts en vigueur au jour du dépôt, traduits le cas échéant en français et certifiés conformes par le responsable de la succursale ;
- un extrait d'immatriculation au registre public étranger, en original et de moins de trois mois, lui aussi traduit le cas échéant ;
- la déclaration des bénéficiaires effectifs, le justificatif d'occupation des locaux et, si le responsable ne fait pas la démarche lui-même, un pouvoir.
Le dossier se dépose en ligne, sur le guichet unique des formalités d'entreprises opéré par l'INPI : les traductions doivent donc être disponibles en PDF. Le délai de trois mois de l'extrait court pendant la traduction : mieux vaut commander l'extrait et la traduction en même temps.
Les documents allemands concernés
- Gesellschaftsvertrag (GmbH) ou Satzung (AG) : de préférence la version consolidée à jour, telle qu'elle figure au registre ;
- Handelsregisterauszug : extrait du registre du commerce allemand (section B pour les sociétés de capitaux), indiquant le tribunal d'enregistrement (Amtsgericht), le numéro HRB, le capital et les représentants ;
- Gesellschafterbeschluss (décision des associés d'une GmbH), décision de la gérance (Geschäftsführung) ou du directoire (Vorstand) d'une AG : création de la succursale ou de la filiale, nomination du responsable en France ;
- Vollmacht : pouvoirs donnés à la personne qui signera en France (voir traduction de procurations notariées).
Les textes parlent de documents « traduits le cas échéant », sans toujours préciser par qui. Une traduction certifiée par un expert traducteur près une Cour d'appel est la solution la plus sûre : c'est la seule dont la conformité est attestée par un expert de justice, et la même traduction sert ensuite au greffe, au notaire et à la banque.
Une traduction « miroir » des statuts
Avocats, expert-comptable et greffe se réfèrent aux statuts paragraphe par paragraphe. La traduction respecte donc la structure de l'original :
- la numérotation des paragraphes (§ 1 Firma, Sitz ; § 5 Stammkapital…) est conservée, pour que chaque renvoi soit identique dans les deux langues ;
- les termes sans équivalent exact en droit français (Geschäftsführer, Prokura, Aufsichtsrat) sont traduits de manière constante, avec le terme allemand entre parenthèses à la première occurrence ;
- montants, dates, numéros de registre et mentions du notaire sont reproduits à l'identique.
Dans l'autre sens : une société française en Allemagne
Pour une succursale (Zweigniederlassung) en Allemagne, la demande d'inscription au registre du commerce se dépose sous forme électronique et en la forme publiquement certifiée (§ 12 HGB) : en pratique, elle passe par un notaire allemand. Pour une société étrangère comparable à une GmbH ou à une AG, il faut joindre une copie certifiée des statuts et, s'ils ne sont pas rédigés en allemand, une traduction certifiée en allemand (§ 13g HGB pour la GmbH, § 13f pour l'AG). Le notaire demandera aussi en général un extrait Kbis récent et les décisions sociales. Le rapprochement entre formes françaises et allemandes (SARL, SA, SAS) relève de son appréciation. Demandez-lui dès le départ si une traduction certifiée en France lui convient.
Bon à savoir : d'après le tableau récapitulatif du ministère des Affaires étrangères, les actes publics allemands (extraits du registre du commerce, actes notariés…) sont dispensés de légalisation et d'apostille en France, en vertu de la convention franco-allemande du 13 septembre 1971. Si un destinataire exige malgré tout une formalité, l'apostille s'obtient avant la traduction, et celle-ci la traduit avec le document.
Questions fréquentes
Faut-il traduire l'intégralité des statuts ?
En pratique, oui : c'est une copie des statuts en vigueur qui est déposée, pas un extrait. Voir la page traduction de documents professionnels.
Mon extrait de registre allemand doit-il être apostillé ?
Pour un usage en France, le tableau du ministère des Affaires étrangères indique une dispense pour les actes publics allemands. En cas de doute, interrogez l'organisme destinataire.
Travaillez-vous avec les cabinets qui pilotent l'implantation ?
Oui, avocats, notaires et experts-comptables peuvent confier l'ensemble des pièces d'un dossier : voir l'offre dédiée aux professionnels.